Ｍ＆Ａ（デューデリジェンス）

0.1 １．はじめに
0.2 ２．種類
0.3 ３．まとめ

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１．はじめに

　デューデリジェンスとは、買収候補企業から依頼を受けた専門家が、決められた期間中に、対象企業に対して行う調査のことをいいます。ＤＤ、買収監査、買収調査、デューデリなどともいいます（以下、「ＤＤ」といいます。）。Ｍ＆Ａ案件においては、基本合意契約の締結後に行われることが一般的です。

　ＤＤにかかる費用は、買い手側が負担しますので、基本合意契約において、独占交渉権を得たうえで行うべきでしょう。もちろん、ＤＤは必ず実施しなければならないわけではなく、どこまで行うかは買い手側の予算と判断によります。

２．種類

　ＤＤの種類として、以下のものがあげられます。重要度に応じて、

　①ビジネスＤＤ

　②財務ＤＤ

　③法務ＤＤ

　④税務ＤＤ

　⑤環境ＤＤ

　⑥ＩＴＤＤ

　等があります。

　特に一番重要なのは、①ビジネスＤＤです。ビジネスフローや事業計画の妥当性について、調査をします。

　委託先としては、一般的にはコンサルタントや経営企画担当者が考えられますが、実際には経営をする人自身が調査を行うことをお勧めします。

　②財務ＤＤは、売り手の財務諸表が適正に作成されているか、株価算定の基礎となる情報提供ができているか等を調査します。公認会計士や財務経理担当者が行うことが想定されます。

　③法務ＤＤは、売り手が締結している契約で買い手側に不利になりそうな条項（チェンジオブコントロール等）等や、株式の支配関係、労務関係、簿外債務、偶発債務の存否について調査します。予算が限られている場合は、雇用契約書やリース契約書等、調査する対象文書をフォーカスするとよいでしょう。

　④税務ＤＤは、追徴課税の可能性等

　⑤環境ＤＤは、工場敷地の汚染等の有無

　⑥ＩＴＤＤは、ＩＴの基幹システムの適合の有無等を調査します。

３．まとめ

　上記のとおり、ＤＤは必ず実施しなければならないわけではありませんが、買い手側は予期せぬリスクを少しでも避けるためにも、少なくとも①ビジネスＤＤ、②財務ＤＤ、③法務ＤＤは、実施されることをお勧めします。

　Ｍ＆Ａに関してお悩みの経営者の方がいらっしゃいましたら、この分野に詳しい弁護士にご相談ください。

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