ＳＤＧｓ経営・ＥＳＧ投資と企業法務

1 1．はじめに
2 ２．ＳＤＧｓ経営・ＥＳＧ投資と企業法務　
3 ３．まとめ
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1．はじめに

2006年に国連が責任投資原則を提唱して以来，持続可能性を重視するＥＳＧ投資は急速な拡大をみせています。ＥＳＧ投資とは，財務情報だけでなく，環境（Environment），社会（Social），企業統治（Governance）に関する取組も考慮した投資のことをいいます。
そのようななか，2015年の国連サミットにおいて，ＳＤＧｓが採択されました。ＳＤＧｓとは，グローバルな社会課題を解決し持続可能な世界を実現するための国際目標であり，Sustainable Development Goals（持続可能な開発目標）の頭文字をとったものです。

なお，投資家によるＥＳＧ投資と民間企業のＳＤＧｓへの取組は表裏の関係にあります。すなわち，民間企業がＳＤＧｓに取り組むことで共通価値創造（ＣＳＶ）を実現し，企業価値の持続的な向上を図ることで，ＥＳＧ投資を行う投資家の長期的な投資リターンの拡充につながるものと考えられています（経済産業省「ＳＤＧｓ経営／ＥＳＧ投資研究会報告書」（2019年6月）参照）。

このような潮流において，今後，上場企業を中心とした企業が経営をしていくにあたり，ＳＤＧｓ経営・ＥＳＧ投資の観点をどのように組み入れ，活かしていくべきか，説明したいと思います。
　

２．ＳＤＧｓ経営・ＥＳＧ投資と企業法務　

（1）米国と日本における各株主の要請

近時，米国において，社会的な意義を問うことを目的としてか，ＮＰＯ団体等が中心となって，ＥＳＧ関連の提案を行う例が増加してきています。また，アクティビスト・ファンドも，自ら又はＮＰＯ団体等と連携して，ＥＳＧ関連の提案を行う例が増えてきています。
近い将来，日本も米国のように株主からのＥＳＧ関連の提案が増加することが予想されることから，企業もこれに対する対策を考えていく必要があります。

株主から提案されるＥＳＧ関連の提案としては，これまでの米国での提案内容に鑑みると，大きくわけて，①取締役会に関すること，②役員報酬に関すること，③ＥＳＧ情報の開示に関することの３つが主に考えられます。

そこで，今後どのような準備をしていけばよいのか，項目ごとに内容とその対処方法について，検討していきたいと思います。

（2）①取締役会

ア.　重要なＥＳＧ課題の特定

まず，取締役会において，自社の抱えるＥＳＧ関連の課題をすべて把握することは現実的に困難です。そこで，様々あるＥＳＧ課題のうち，重要なもの，優先順位の高いものについて抽出することが大切です。
その際，中立性・公正性を担保するため，取締役会内部において，社外取締役を中心に構成される委員会（ＥＳＧ委員会やサステナビリティ委員会といった呼び方をすることがあります）等を設け，同委員会においてこれを検討することもよいでしょう。

イ.　取締役会の構成

2021年に，コーポレートガバナンスコードが改定され，事業戦略に照らして取締役会が備えるべきスキル等を特定したうえで，スキルマトリックスを示すべきとされました。
そこで，ＥＳＧ関連についても，上記アにおいて抽出した自社の抱える重要なＥＳＧ課題について，具体的に対応できるスキルを有する取締役を取締役会の構成員として選任することが必要でしょう。

ウ.　小括

その他，取締役会でＥＳＧに関する内規やポリシーを作成する必要もあります。
取締役会として，このように対応することで，貴社がＥＳＧ関連への具体的な対応をどのようにしているか，株主に説明することが可能となります。

（３）②役員報酬

日本においても，役員報酬を決めるにあたり，ＥＳＧ指標と連動するインセンティブ報酬の導入を検討する企業が増えています。自社に存在する重要なＥＳＧ課題といかに連動させるかがポイントとなるでしょう。

（４）③ＥＳＧ情報の開示

ＥＳＧ情報の開示についても，株主から提案を受けることがあります。日本においても，統合報告書や有価証券報告書，ＣＳＲレポート，事業報告書で開示する等，すでに一定の対応をとられている企業も多いと思われます。　

日本市場で投資する機関投資家の多くが企業のＥＳＧ情報の開示が不十分であると認識しており，投資判断等に活用するうえで，ＴＣＦＤ（Task Force on Climate-related Financial Disclosures:気候変動関連財務情報開示タスクフォース）提言を最も重視している旨のアンケート調査もあります（経済産業省：ＥＳＧ投資に関する運用機関向けアンケート調査2019年12月）。

これに対して，日本企業は，ＥＳＧ投資の情報開示基準として，ＴＣＦＤ提言，ＧＲＩ（Global Reporting Initiative:グローバル・レポーティング・イニシアティブ）スタンダードやＩＩＲＣ（International Integrated Reporting Council:国際統合報告評議会）フレームワークを利用している例が多いようです。

３．まとめ

ＳＤＧｓ経営の観点やＥＳＧ要素は，企業経営のリスク要因になるとともに収益の機会にもなり得ます。今後も，ＳＤＧｓ経営やＥＳＧ投資の認識は広まる傾向にあることから，企業経営をするにあたっては，ＳＤＧｓ経営の観点やＥＳＧ要素を，株主対応，取締役会構成，役員報酬，開示情報の方法及び内容などにうまく組み入れ，活かしていきましょう。

ＳＤＧｓ経営・ＥＳＧ投資について生じる企業法務の問題について，お悩みの経営者の方は，この問題に詳しい弁護士に一度ご相談ください。

以上

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