臨時株主総会とは

1 １　はじめに
2 ２　臨時株主総会の招集手続
3 ３　臨時株主総会開催後の手続き
4 ４　まとめ
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１　はじめに

　臨時株主総会とは、株式会社の株主間における最高意思決定機関としての役割を持つ総会の一つです。1年に一度開催されるのが定時株主総会で、通常この株主総会に向けて準備をするのですが、それ以外の機会において、報告事項や決議事項が生じた際に開催されるのが臨時株主総会です。上場会社では、定時総会以外のタイミングで役員の交代をする必要が生じた場合や、合併などの組織再編を行うことになった場合に開催されるのが代表例です。また、不祥事などによって定時総会では必要な報告や決議を行えなかった場合にも開催されています。
　この記事では、臨時株主総会の招集手続きや開催スケジュールについて解説していきます。

２　臨時株主総会の招集手続

　臨時株主総会だからといって、定時株主総会と招集手続が変わるわけではありませんので、定時株主総会と同様の手続きを経て開催していただく必要があります。以下では、改めて招集手続の流れを解説させていただきます。

・議案に関する株主総会参考書類の作成

　議決権行使書を用いた投票制度（書面投票制度）またはインターネットによる議決権行使制度（電子投票制度）を採用している場合には、議決権の行使について参考となる事項を記載した書類を作成し、招集通知に合わせて株主に送付する必要があります。

・取締役会による決議

　取締役会設置会社においては、株主総会の招集については取締役会の決議を経る必要があります。この決議の際には、①株主総会の日時及び場所、②株主総会の目的である事項があるときは、当該事項、③議決権行使書を用いた投票制度（書面投票制度）を採用するか否か、④電子投票制度を採用するか否か、⑤法務省令で定める事項についても決めなければなりません（会社法２９８条１項）。

・招集通知の発送

　招集通知は、上述した①から④の事項を記載のうえ（同法２９９条４項）、公開会社である場合には、総会の２週間前までに発送する必要があります（会社法２９９条1項）。ただし、書面投票制度や電子投票制度を採用し、その期限を総会の日より前の特定の日に定めたときは、その特定の人発送日の間に２週間が必要です。

・想定問答集の作成

　臨時株主総会に限らず定時株主総会でも同様ですが、株主総会中に株主から出るであろう質問に対する回答案を用意しておくことが有用です。これに加え、想定問答集には、これを作成するプロセスを通じて、社内の各部署が有している強みや弱みを一つの書類にまとめることができるという副次的な効果もあります。また、特に臨時株主総会が開催されるのは、株主に臨時に決議してもらわないといけない事項が生じた場合（組織再編や不祥事説明等）になりますので、事前準備がおろそかでは株主の理解を得られません。
　とはいえ、この想定問答集が、株主総会当日に活躍しないことも多々ありますので、あくまで事前準備のためのものと割り切ってしまう方が良いでしょう。

・リハーサルの実施

　株主総会の当日を想定して、リハーサルを行います。

・臨時株主総会の開催

　以上の手続きを経て、臨時株主総会が開催されます。当日も、信頼を得るため、株主からの質問に即座にかつ適切に回答することが重要です。

３　臨時株主総会開催後の手続き

　臨時株主総会の終了後には、以下のような手続きを踏む必要があります。

・臨時報告書の提出

　上場会社である場合、株主総会終了後遅滞なく、臨時報告書を作成し、提出する必要があります（金融商品取引法２４条の５第４項）。

・株主に対する決議通知の発送

　株主に対しては、決議通知を発送します。決議通知の作成は法律上の義務ではないものの、実務慣行となっています。

・議事録等の備置き

　臨時株主総会の内容について、書面または電磁的記録をもって議事録を作成します（会社法３１８条１項）。議事録は本店に原本を１０年間、支店に写しを５年間備置しなければなりません。また、議決権行使書や委任状も総会から３か月間備置する必要があります。いずれも株主による閲覧および謄写の対象です。

・登記

　臨時株主総会において、役員の選任や解任がされた場合などは、役員就任登記を行います。また、議案の内容に登記事項が含まれていた場合には、その登記も行います。

４　まとめ

　本稿では、臨時株主総会開催への流れについて説明していきました。臨時株主総会は、定時株主総会と流れはそれほど変わりませんが、やはり開催時期が毎回異なることから、手続きや用意すべき書類等に抜けている点がないかをしっかりと確認しながら準備を進めて行く必要があります。
　弊所では、株主総会開催に向けた準備や想定問答集の作成、総会当日の立会など、会社のさまざまなニーズに応じてお手伝いすることが可能です。
　臨時株主総会を開催することになり不安な方や、準備は進めているが抜けている点がないかダブルチェックをしたい方は、ご相談のみのご利用も可能ですので、是非一度弊所までお問合せください。

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弁護士法人法律事務所瀬合パートナーズ

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