売買契約の成立要件と支払条件について

第1 はじめに

契約交渉の場面においては、支払条件も交渉の対象となることがほとんどです。では、支払条件が定まらなければ、その売買契約は成立しないのでしょうか。

支払条件が売買契約の成立にどのような意味を有するのか、以下説明します。

第2 売買契約の成立要件と支払条件

1 売買契約の成立要件と判例実務

民法555条は、「売買は、当事者の一方がある財産権を相手方に移転することを約し、相手方がこれに対してその代金を支払うことを約することによって、その効力を生ずる。」と定めています。従いまして、民法上、売買契約は①目的物と②代金が定まっていることが成立要件となります。
そのため、具体的な売買代金(もしくはその算定方法)さえ定まっていれば、売買契約は成立するかに思えます。

しかし、東京地裁平成26年10月22日判決は、以下のように判示しています。
「売買契約の交渉において、支払期限を含めた支払条件が当事者間で交渉内容に含まれていなかったのであれば、原告の主張するように支払条件について特に合意がなくとも売買契約が成立するということができるとしても、本件のように、交渉において当事者間で支払条件についての交渉がされている場合に、仮に代金額についての合意ができたとしても、支払条件について合意ができないときには、その金額をいつまでに支払えばよいのか、いかなる代金債務が発生するのかを確定することができないから、支払条件を除いて売買契約を成立させる旨合意したなどの特段の事情がある場合を除いて、支払条件について合意ができない限り、売買契約の締結を認めることはできないというべきである。」

上記裁判例によれば、交渉段階で支払条件が問題になった場合には、支払条件も含めた合意に至るか、支払条件を除いて売買契約を成立させる旨別途合意しない限りは、売買契約の成立要件のうち②の代金が具体的に定まっていないものと解され、売買契約自体成立しないことになります。

2 契約実務における支払条件の扱い

契約実務においては、ほとんどの場合支払条件も交渉の対象とされます。したがって、基本契約書に支払条件の定めを置くこと自体は、上記②の代金債務を確定するために必要な事項であり、売買契約の成立要件の一部をなすものとして、理由があるといえるでしょう。

仮に、事後的に支払条件のみ変更する可能性がある場合には、支払条件の変更が売買契約自体の有効性に影響することがないよう、支払条件は別途定めることを基本契約書に明記するなどし、売買契約の成立要件から支払条件の合意を除外することが望ましいでしょう。

第3 まとめ

交渉において当事者間で支払条件についての交渉がされている場合には、支払条件を除いて売買契約を成立させる旨合意したなどの特段の事情がある場合を除いて、支払条件について合意ができない限り、売買契約の締結を認めることはできないと解されます。

したがって、支払条件について事後的に変更する等柔軟な対応が求められる場合には、売買契約自体の有効性に疑義が生じることがないよう、基本契約書に「支払条件については別途定める」旨明記することが望ましいでしょう。

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