Q.代表取締役を辞任したいのですが、どのような方法でできますか?

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 代表取締役も原則として、いつでも辞任できるのは取締役の場合と同じです。

 それでは、代表取締役は辞任したい旨の意思表示を誰に対してすればいいのでしょうか?
 まず、会社に辞任したい代表取締役以外の代表権を有する取締役がいる場合には、自分以外の代表取締役に対して、辞任の意思表示をします。

 次に、辞任したい代表取締役以外に代表権を有する取締役がいない場合には、取締役会を開いて後任の代表者を選任し、同時に辞任することになります(東京高裁昭和59年11月13日判決)。

 もっとも、任期途中で辞任するという事態においては、会社が正常な状況ではなく、取締役会を開催するのが難しい場合が当然想定されます。この場合、別の裁判例は、取締役全員に辞任の意思が示されれば辞任の効力が認められるとしています(岡山地裁昭和45年2月27日判決)。したがって、他の取締役全員に辞任の通知をなせば通常は足りることとなります。

 会社のために不利な時期に辞任をすれば、会社に生じた損害を賠償しなければならない可能性があること、辞任しても権利義務承継取締役になりえること、辞任の登記をしなければ辞任をしたことを知らない第三者に辞任の事実を主張できないことは「取締役の辞任について」で述べたことと同じことが妥当します。

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弁護士法人法律事務所瀬合パートナーズ

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発行日:2021.03.04

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