会社補償制度について

1 はじめに

 令和元年の会社法改正により、会社補償制度(契約)が新たに定められました(会社法430条の2第1項)。
 この契約を役員等と会社が締結すると、役員が職務執行に関連して支出した費用や受けた損害を一定の範囲と条件の下で会社が支払うことになり、役員が萎縮することなく職務の執行を行うことができるようになります。
 この記事では、会社補償制度を導入するメリットと注意点、類似の制度についても解説します。

 

2 会社補償制度の概要

⑴  会社補償制度とは

 会社補償とは、株式会社が役員等に対して、①役員等がその職務の執行に関し、法令の規定に違反することが疑われ、または責任の追及に係る請求を受けたことに対処するために支出する防御費用弁護士費用や鑑定費用等)や、②役員等がその職務の執行に関し、第三者に生じた損害の賠償責任を負うことによる損失の全部または一部を補償する契約のことです。

⑵ 補償範囲の制限

 過剰な内容の保証契約によって、役員の職務執行の適正が損なわれ、会社の利益を害することを防止するため、以下のような制限が課されています。
 ① の防御費用のうち、通常要する費用の額を超える部分は補償ができません(会社法
430条の2第2項1号)。
 ② の対第三者責任の負担による損失のうち、もし会社がこれを補償するとすれば役員
等が会社に対して任務懈怠責任を負う場合にも、補償することができません(会社法430
条の2第2項2号)。
 また、役員等が職務を行うにつき悪意又は重大な過失があったことにより、②の対第三者責任を負う場合には、当該第三者責任の負担による損失を補償することはできません(会社法430条の2第2項3号)。
 そして、補償契約に基づいて役員等の防御費用を賠償した会社が、当該役員等が不正の利益を図り、または会社に損害を与える目的で職務を執行したことを知った場合は、会社は防御費用の返還を請求できます(会社法430条の2第3項)

⑶ 会社補償制度を利用するためには

 会社補償制度を利用するためには、取締役会設置会社では取締役決議が、非取締役会設置会社では株主総会決議が必要になります(会社法430条の2第1項)。
また、補償契約に基づく補償をした取締役(執行役)及び補償を受けた取締役(執行役)は、当該補償についての重要な事実を取締役会に報告しなければなりません(会社法430条の2第4項、5項)。

 

3 役員等賠償責任保険契約(D&O保険)

 会社補償制度と類似の契約として、役員等賠償責任保険契約という保険契約があります。これは、役員等がその職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者(保険会社)が填補する保険であって、被保険者が役員等となっている保険です。
 会社補償制度では、役員等が負担する費用や損失の補償は会社自身によって行われるのに対し、役員等賠償責任保険契約では保険者によって行われます。保険会社を通じて契約することになるので、会社にとって不合理な内容の契約になることは少なくなるでしょう。
 役員等賠償責任保険契約を締結する際にも、取締役会設置会社では取締役決議が、非取締役会設置会社では株主総会決議が必要になります。

 

4 会社補償制度のメリットとデメリット

⑴ 補償実行の即時性

 会社補償制度では、弁護士費用の支払い等について利便性・機動性を高めることが可能です。これによって、役員等において防御活動のために必要十分な費用をかけることで会社の損害を回避ないし縮減することが期待できます。
 役員等賠償責任保険契約では、保険会社に保険金を請求する手続が必要になるので、実際に費用が支払われるまでに時間を要することがあります。

⑵ 補償の範囲

 役員等に悪意・重過失がある場合における防御費用は、役員等賠償責任保険において保険金支払の対象外とされることがありますが、それを補償の対象に含めることができ、また、補償の上限額を設けないことも可能である等、役員等賠償責任保険でカバーしきれない部分について会社補償制度によってカバーすることが可能です。
 ただし、対第三者責任の負担による損失のうち、もし会社がこれを補償するとすれば役員等が会社に対して任務懈怠責任を負うことになる場合や、役員等が職務を行うにつき悪意又は重過失があったことにより対第三者責任を負う場合は補償の対象外であることから、会社補償で損害賠償責任がカバーされるケースは限定的とも考えられます。

⑶ 業務の適正の確保

 一定の範囲で個人責任を問われるリスクを負わないことが明確になることによって、役員等の職務の適正性が損なわれるリスクがあります。

 

5 最後に

 取締役が萎縮せずに業務を遂行するために、会社補償制度の導入や役員等賠償責任保険の締結を検討されている場合には、企業法務に詳しい弁護士に相談するのが良いでしょう。

 

The following two tabs change content below.

弁護士法人法律事務所瀬合パートナーズ

顧問弁護士とは、企業の「強力な参謀役」です。お悩みのことがあれば、どのようなことでもまずはご相談いただき、もし当事務所が解決するのに適さない案件であれば、解決するのに適切な専門家をご紹介させていただきたいと考えております。経営者の方々のお悩みを少しでも軽くし、経営に集中していただくことで、会社を成功させていっていただきたいと思います。
初回相談無料 法律相談のご予約はお電話で(予約受付時間 9:00~20:00) 078-382-3531 法律事務所 瀬合パートナーズ

神戸・姫路の弁護士による企業法律相談のメールマガジン

法律事務所瀬合パートナーズがお届けするメールマガジンです。業界で話題のニュースや経営に役立つ情報をお届けします。
無料で読めるメルマガの登録はこちらから。

無料購読

最新のメルマガ
発行日:2021.03.04

法律事務所瀬合パートナーズ通信

非正規社員に賞与や退職金は払わなくても良い?(同一労働同一賃金の原則) ご存じの方も多いと思いますが、今月

バックナンバーはこちら