Change of control条項について

1 Change of control条項(チェンジ・オブ・コントロール条項)とは

photo14契約当事者の大株主が変動するなど、契約当事者の実質的な支配権が変動した場合に、それを解除事由として定める条項のことをいいます。

契約相手の経営陣に対する信頼関係を重視して締結する契約や、契約相手が競業企業に買収された場合に契約を打ち切る必要性がある場合(例えばライセンス契約)などで用いられることがあります。

 

2 ポイント 

Change of control条項を設ける場合、解除権等の効果を発生させる実質的な支配権の変動が何を指すのかについて、できる限り特定しつつ、漏れが生じないよう網羅的に定義することがポイントです。

 

3 条項例

 「乙は、合併、株式交換、株式移転又は乙の全議決権の2分の1を超える議決権を保有する株主の変動があるときは、事前に甲に対してその旨を書面で通知するものとし、甲はこれらの場合、何らの催告を要せず、本契約を解除することができる。」

上記条項例は、乙に通知義務を課したうえで甲に解除権を発生させるタイプのものですが、解除権の発生のみならず、期限の利益を喪失させる効果を持たせるバリエーションも考えられます。

 


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